截至2016年6月30日，公司及其子公司已获授权的专利包括46项发明专利、2项国际专利和2项实用新型专利。专利均由公司或其子公司自行申请获得，发明专利的有效期为申请之日起20年，实用新型专利的有效期为申请之日起10年。

3、土地使用权

截至2016年6月30日，公司及其子公司共拥有8宗土地使用权，具体情况如下：

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最近一期期末公司土地使用权账面价值合计6，058.77万元。

（三）特许经营权

截至2016年6月30日，公司及子公司拥有的特许经营权情况如下：

发行人持有天津市食品药品监督管理局2016年7月11日颁发的编号为津20160015的《药品生产许可证》，生产范围为原料药（盐酸右美托咪定），有效期至2019年3月16日。

子公司凯莱英生命科学持有天津市食品药品监督管理局于2016年7月11日颁发的编号为津20160016的《药品生产许可证》，生产范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（叶酸），有效期至2019年4月24日。

公司已按照《新化学物质环境管理办法》的规定，对未列入《中国现有化学物质名录》的化学物质，按照生产量的大小进行了常规申报、简易申报和科学研究备案申报。公司常规申报的情况如下：

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为积极布局下游仿制药领域业务，公司申请了如下DMF文件并已获FDA备案：

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六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

报告期内发行人控股股东为ALAB，实际控制人为HAO HONG。截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东ALAB及实际控制人HAO HONG及其控制的其他企业，未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。

（二）经常性关联交易

除支付关键管理人员薪酬外，报告期内公司不存在经常性关联交易。

（三）偶发性关联交易

2014年4月，本公司为ALAB代扣代缴所得税款305，284.84元。

（四）独立董事对报告期内关联交易的意见

公司独立董事出具了《独立董事关于公司报告期关联交易的意见》，对于公司报告期内发生的关联交易的价格公允性以及履行的审议程序是否合法发表意见如下，认为：“1、公司报告期内发生的关联交易为公司经营之必要，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；

2、公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。”

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

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八、发行人控股股东和实际控制人简介

（一）发行人控股股东

ALAB持有公司58.85%的股份，为公司的控股股东，其所持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

ALAB成立于1995年11月27日，已发行并缴款的股份数为31，599，000股。股权结构为HAO HONG持有70.64%的股份、YE SONG持有19.37%股份、Elut Hsu持有公司6.84%的股份、Jinhua Yuan持有公司3.02%的股份、Jiong Chen持有公司0.11%股份、Leiding Chen持有公司0.03%股份。地址为600 Airport Blvd.， Suite 1000， Morrisville， North Carolina， USA.，董事长为HAO HONG，目前主要资产为持有的本公司股权。

截至2016年6月30日，ALAB母公司口径总资产2，413.58万元，净资产2，413.58万元，2016年1-6月实现净利润1，827.64万元。（以上数据均经华普天健审计）

（二）发行人实际控制人

HAO HONG，美国国籍，护照号为45203XXXX，分别持有公司6.23%的股权及公司控股股东ALAB 70.64%的股权，合计直接与间接控制公司47.80%的股权与65.08%的表决权，对公司拥有控制权，是公司的实际控制人。其简历详见本招股意向书摘要本节之“七、董事、监事、高级管理人员”。

九、简要财务会计信息

（一）近三年一期合并资产负债表

单位：万元

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合并资产负债表（续）

单位：万元

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（二）近三年一期合并利润表

单位：万元

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（三）近三年一期合并现金流量表

单位：万元

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（四）经注册会计师核验的非经常损益明细表

华普天健对本公司最近三年一期的非经常性损益进行了鉴证，并出具了会专字[2016]4080号《非经常性损益鉴证报告》。公司申报财务报表期间（2013年-2016年6月30日）的非经常性损益发生额情况如下：

单位：万元

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近三年一期，发行人影响归属于母公司股东净利润的非经常性损益净额分别是1，144.93万元和749.40万元和361.4万元和180.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额分别是6，328.02万元、9，429.76万元和14，993.10万元和8，721.13万元。

（五）主要财务指标

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按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，本公司报告期内加权平均净资产收益率及每股收益如下：

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十、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期内，公司主营业务实现了快速发展，资产规模亦相应增长。报告期各期末，公司的资产总额分别较上年末增长10.29%、15.88%、20.16%和15.66%。报告期各期期末公司流动资产占总资产的比重分别为43.53%、48.61%、52.41%和51.90%。整体资产结构符合行业及业务特点。公司整体资产质量优良，主要资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。

2、负债结构和偿债能力分析

报告期末，公司负债合计分别为22，708.95万元、27，300.18万元、33，448.47万元及46，176.34万元，负债整体呈现增长趋势。

近三年，公司母公司资产负债率呈现下降趋势，低于行业平均值。主要原因为：公司近三年业务快速增长，从而引起留存收益及总资产的上升。报告期期末，公司母公司资产负债率有所上升，系计提应付股利所致。

报告期内公司流动比率和速动比率有一定波动，但总体处于震荡提升的状态，流动性较好，目前公司具有较好的短期偿债能力。与同行业公司相比，公司流动比率、速动比率处于适中水平，符合行业特征及公司业务特点。

报告期内，息税折旧摊销前利润从2013年的14，561.62万元增加到2015年的25，465.44万元，近三年呈持续增长趋势，公司偿债能力增强；同时，公司利息保障倍数处于较高水平，表明公司不仅拥有很高的盈利能力，而且能维持正常的偿债能力。

报告期内公司流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比公司相比处于合理水平，偿债能力较强。报告期内公司业务规模发展迅速，盈利能力不断提高，货款回款情况正常，息税折旧摊销前利息保障倍数充分，公司有足够的能力偿还到期债务。

3、资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.74、3.50、3.51和2.10，低于可比公司平均水平，主要系公司销售收入的季节性波动所致：公司获得订单后，考虑到研发生产周期，下游客户要求的发货期集中于第四季度。公司根据下游客户采购需求进行发货并确认销售收入，导致公司报告期内第四季度主营业务收入占比较高，同时使得公司年末应收账款余额较高而降低了应收账款周转率。根据公司的收入季节性波动和期末应收账款情况，公司应收账款周转率符合所处行业的特点。

报告期内，公司存货周转率分别为2.11、3.07、3.50和1.45，低于同行业平均水平，主要原因为公司与同行业产品结构不同所致：1）药明康德主要业务集中于实验室技术服务，存货总量较小，存货周转率较高；2）重庆博腾和Catalent主要从事商业化阶段的CMO定制研发服务，相对而言公司为更多的临床阶段创新药提供CMO服务，而临床阶段项目多、研发工艺复杂、涉及治疗领域广，因此对应原材料和在产品金额较大，拉低了存货周转率。

（二）现金流量分析分析

近三年一期本公司经营活动产生的现金流量净额为正值，累计58，209.21万元，而同期实现的主营业务毛利与净利润分别为118，807.14万元及46，960.84万元，报告期内公司累计经营活动产生的现金流量净额占累计主营业务毛利及累计净利润的比例分别为48.99%和123.95%，说明公司主营业务盈利质量较高，销售现金回收情况良好。公司近年来处于业务快速拓展期，存货、经营性应收及经营性应付等项目变化较大，导致经营活动产生的现金流量净额变动较大。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量分别为-7，710.71万元、-5，759.50万元及-14，056.69万元、-6，947.07万元，主要是近年来公司为满足业务发展需要而进行的购建固定资产的投资支出，具体包括吉林凯莱英、凯莱英制药工程、辽宁凯莱英新建厂房及设备安装项目等。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量分别为-1，017.89万元、-743.38万元及-1，321.86万元、-291.82万元。筹资活动的现金流量主要为吸收投资款、银行借款及分配股利。

（三）盈利能力分析

1、主营业务收入情况

公司成立以来一直秉承专业化经营，致力发展医药外包服务主业，报告期内主营业务突出并保持增长。近三年公司主营业务收入占比均在99%以上，是营业收入的主要来源。报告期内，公司营业收入结构如下：

单位：万元

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2、主要利润指标分析

报告期内，公司主要利润指标如下：

单位：万元

■

2013年随着CMO市场需求逐步回升，公司主营业务收入增长较快，带动营业利润、利润总额及净利润分别较上年增长25.72%、20.26%及18.73%。

2014年随着公司主营业务的进一步拓展，公司业务收入、营业利润、利润总额和净利润的增速均在30%以上。

2015年，受医药行业市场行情持续向好，下游客户市场需求旺盛，且化工原材料成本价格下降的影响，公司业务收入增长15.97%，带动营业利润、利润总额及净利润分别较上年增长65.34%、50.61%及49.26%。

3、影响公司盈利稳定性和连续性的主要因素分析

（1）医药外包产业持续发展，为公司主营业务增长奠定了市场基础

随着新药研发风险的增加和制药工艺要求的提升，制药企业的研发、生产成本亦日益增加，加之过往其依赖的重磅药物专利陆续到期，制药企业对经营效率及利益最大化提出了更高诉求，催生了医药行业的专业化分工。近年来CMO专业医药外包服务逐渐流行并成为行业主流趋势。

伴随着美国次贷危机及欧债危机的爆发，跨国制药企业面临更为严峻的财务形势，纷纷加快了专业化外包的步伐。医药外包的需求已从临床前及临床阶段的新药研发逐渐拓展至商业化阶段已上市药物（包括专利到期前后的药物和新上市药物）的专业化定制研发生产。在此背景下，近年来许多小型制药企业选择了虚拟生产路线，部分大型制药企业也纷纷宣布计划将其很大一部分制药业务外包。例如阿斯利康正逐渐将其原料药生产业务进行全面外包；而百时美施贵宝、葛兰素史克、默沙东和辉瑞也将其多达40%的原料药需求予以外包。与此同时，新兴国家的仿制药厂欲把握创新药专利集中到期的机会，与医药CMO企业合作，借助其专业的制药工艺，在第一时间推出仿制药产品渗透包括新兴国家在内的全球医药市场。医药CMO产业凭借工艺研发的专业优势及优秀的成本控制能力，已经成为制药行业供应链中不可或缺的一环，迎来持续蓬勃发展。

近年来，在全球医药市场销售额节节攀升的背景下，医药CMO产业的市场容量也快速增长。根据Business Insights的统计和预测，2015年全球医药CMO市场容量为501亿美元，从2014年至2017年医药CMO行业每年将以12%的增长率增长。医药CMO产业巨大的现有规模及其持续增长的趋势为报告期内公司主营业务的增长提供了广阔的市场空间。

（2）公司在全球医药CMO产业转移浪潮中趋势显现，公司凸显竞争优势

最初的医药CMO企业以欧美公司为主，但受制于高额的研发成本，欧美医药外包服务企业一般不主动和制药企业共同承担技术创新和工艺优化失败带来的风险；而以中国为代表的新兴国家则凭借研发成本优势，建立完整研发体系，正在抢占欧美医药外包服务市场。根据Business Insights统计和预测，尽管目前中国及印度地区CMO规模与欧美传统市场相比仍然较小，但前者2014年预计CMO收入较2013年将增长18.52%，大幅高于欧洲9.45%及美国10.98%的年增长水平。

此外产业价值链也逐渐由低端向高端转移，最初的简单委托加工方式已无法满足客户要求，目前正在转移的环节是技术附加值更高的临床新药工艺创新和已上市药工艺优化，只有少数拥有自主创新能力的医药外包服务企业才能在此次产业转移中脱颖而出，获得更多利润空间。近年来本公司充分利用研发成本优势，通过国际行业专家的引进、本土科研人才的聚集与培养、项目经验的积累，公司已经逐步搭建起具有核心竞争能力的技术平台，成为诸多国际主流制药企业在华的主要供应商之一。

（3）大力维护核心客户资源，为公司主营业务成长注入强劲动力

本公司凭借技术优势与项目经验积累，在行业内赢得了良好的供货记录和声誉，并积累了相当数量核心客户。通过数百个临床阶段和商业化阶段项目的深入合作，公司在技术研发能力、质量体系和供货能力上得到广大客户的充分认可。基于下游制药企业巨大且持续的外包服务需求，与核心客户的长期稳定合作关系成为公司主营业务快速成长的强劲动力。

下表可见，2013年随着商业化阶段订单快速增加，公司年销售额1，000万元以上客户实现了45，719.74万元的销售金额；2014年销售额1，000万元以上客户家数已达到11家，贡献销售额62，492.61万元；2015年，年销售额1，000万元以上客户增至16家，销售额也进一步提升，反映了客户对公司的进一步认同，也侧面反映了广泛优质客户系公司业绩的重要动力。

单位：万元

■

公司凭借综合竞争优势与多家国际知名制药企业建立和保持了长期合作关系，报告期内对传统核心客户的销售份额维持在较高水平。下表可见，报告期内本公司对默沙东、百时美施贵宝、礼来、福泰、诺华等传统核心客户的销售收入总体相对稳定。公司通过长时间的磨合，与主要客户建立了长期战略伙伴关系，在相互支持、互惠互利的基础上，为公司带来了更多后续商业机会，保证主营业务增长的稳定性与可持续性。

单位：万元

■

（4）不断提升的技术优势与研发实力，是公司成长的内在动因

医药CMO公司技术平台的搭载和技术的储备已经成为其核心竞争力，通过工艺优化持续有效地降低药物生产成本，已经是评价服务质量高低的决定性因素。但大量技术储备，需要长期高强度的研发投入做保障，采取简单委托加工方式的企业并没有形成自身核心竞争力，正在逐渐被行业发展所淘汰。近年来公司通过持续、大量的研发投入，已经逐步建立起具有核心竞争力的技术平台，并取得了多项技术成果。截至2016年6月末本公司主要知识产权、核心技术及技术储备如下表：

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注：核心技术已经产业化运用，代表性前沿技术作为技术储备尚未实现产业化运用。

公司正是通过强大的技术支持来满足下游客户的众多苛刻要求，近年来多项核心技术的开发与产业化应用有力推动了公司向全球领先医药外包综合服务企业发展的脚步；公司已经在环保、安全、低成本等多方面形成了巨大技术优势，并以充实的前沿技术储备作为企业持续发展的源动力。

（5）产能进一步扩充，为公司业绩成长提供生产支持

报告期内，随着下游制药企业外包需求的加大，尤其单个体量较大的商业化阶段项目陆续投产，为保证服务能力与客户需求的匹配，本公司也对部分现有产能进行了扩充。其中：1）凯莱英生命科学生产基地在原有GMP1-1车间基础上新建了GMP1-2车间，有效提升了cGMP中间体及原料药的生产供货能力；2）凯莱英股份生产基地于2011年新建高活性药物车间，获得了高活性药物的规模生产能力；3）2011年末吉林凯莱英生产基地正式投产，新增产能提升了医药基础原料、原料药起始物料、cGMP中间体及原料药等环节的生产规模；4）本公司在报告期内还对阜新凯莱英生产基地进行进一步扩建，建立了培南类项目专属车间，保证了该项目的可持续服务能力，满足客户量化生产需要；5）公司亦大力投入研发平台搭载、研发团队及项目执行人员培养，技术研发、工艺优化及质量控制等软性产能水平也有相应提高。产能的进一步扩充为公司业绩增长提供了强大的生产支持。6）2015年凯莱英制药新建研发综合楼、GMP生产车间，项目建成后将主要从事原料药及制剂的生产，凯莱英制药未来产能的释放和充分利用将成为公司业绩增长的重要推动力。

（四）财务状况和盈利能力未来趋势分析

公司未来盈利能力主要取决于如下几个因素：

1、客户资源及项目储备保证公司盈利的持续性

公司通过技术营销建立了覆盖全球主流制药企业的市场营销网络，并有能力同时承接诸多重磅药物订单。报告期内公司为世界排名前15的跨国制药企业中的11家客户（以上排名数据来源于IMS，按2014年度全球销售收入排序）提供服务，公司是其中2家客户的长期战略合作伙伴、还是另外5家客户的首选供应商。

报告期内，公司所服务的临床阶段新药项目共计378个，其中临床Ⅰ期项目174个、临床Ⅱ期项目144个、临床Ⅲ期阶段新药项目60个，形成了合理的产品梯队，涉及肿瘤、病毒、感染、心血管、神经系统、糖尿病等多个重大疾病治疗领域，部分未来有望成为突破性重磅新药。常年以来公司服务的创新药中，已获批上市和即将申请上市的代表性新药包括：治疗丙肝、心血管疾病、囊性纤维化、前列腺癌、骨髓瘤、软组织肉瘤、白血病、部分罕见病新药及头孢联用新药，其中包含了2012年全球新上市药物销售额排名前5中的3个新药。随着这些创新药上市后销量的增长，公司未来收入有望得到进一步增长。

同时针对诸多国际专利药即将进入专利到期高峰、面临仿制药冲击的现状，公司开发了一系列国际领先的创新性技术（如连续性反应技术和生物转化技术），以上工艺革新将大幅度降低多种重磅药物的生产成本并减少三废排放，确保相关药物专利到期后仍能获得合理的利润空间。故在专利药集中到期时，强大的技术优势将为公司带来更多的发展机遇，由此进入更多高技术门槛的重磅药物领域。

2、开发新兴国家市场为公司发展注入新动力

新兴国家的制药企业亟欲抓住创新药专利集中到期的历史机遇，拓展仿制药市场。但是由于传统工艺和晶型已被专利保护，只有有着雄厚技术储备的公司才有能力突破工艺封锁和专利壁垒。公司已搭载完整的技术平台并储备了大量具有自主知识产权的核心技术，未来公司将以多样化的合作模式，加大与以中国为代表的新兴国家制药企业之间的商业合作，也为公司后续发展注入新动力。2013年起公司已开始为国内多家医药公司提供1.1类新药研发服务，拓展新兴市场领域。

3、公司保持技术创新和领先地位

经过多年的经营和发展，公司在医药外包服务领域已形成鲜明特色，公司通过持续的研发投入获得了多种国际前沿技术储备。近三年一期公司研发费用分别为4，424.33万元、5，274.29万元及6，509.52万元、3，200.78万元，占当期营业收入的比例分别为8.15%、7.36%及7.84%、6.80%。研发费用的持续投入将带来公司产品的更新换代和技术的创新，保证公司在医药外包产业转移浪潮处于处于领先地位，提升公司的市场影响力和获得更多商业价值。

4、募集资金投资项目的实施

本次募集资金项目实施完成后，有利于消除公司发展过程中出现的产能瓶颈和加强研发能力与技术水平，有利于公司进一步扩大规模，增强综合竞争力，在同行中继续保持领先地位，为公司未来的发展奠定了良好的基础。

综上所述，预期公司未来几年仍将维持良好的收入、利润成长能力以及现金流入能力，特别是募集资金项目投产后收入、利润仍将呈现增长的趋势。

十一、股利分配政策

（一）发行人股利分配政策

根据《公司法》及本公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有本公司股份的比例，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。本公司股利分配的一般政策为：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

（二）公司最近三年的股利分配情况

报告期内，发行人股利分配情况如下：

1、2013年利润分配情况

根据2013年年度股东大会决议，同意提取经审计后母公司税后利润10%作为公司法定盈余公积金，数额为人民币189.44万元；以2013年度实现的可供分配利润人民币7，472.95万元作为分配基数，按照基数金额的10%进行分配，派现金股利人民币747.29万元，按投资比例，作为红利分配给公司股东。

2、2014年利润分配情况

根据2014年年度股东大会决议，同意提取经审计后母公司税后利润10%作为公司法定盈余公积金，数额为人民币93.33万元；以2014年度实现的可供分配利润人民币10，179.16万元作为分配基数，按照基数金额的20%进行分配，派现金股利人民币2，035.83万元，按投资比例，作为红利分配给公司股东。

3、2015年利润分配情况

根据2015年年度股东大会决议，同意提取经审计后母公司税后利润10%作为公司法定盈余公积金，数额为人民币259.71万元；以2015年度实现的可供分配利润人民币15，354.50万元作为分配基数，按照基数金额的20%进行分配，派现金股利人民币3，070.90万元（含税），按投资比例，作为红利分配给公司股东。

（三）发行后股利分配政策

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。

在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）发行前滚存利润的安排

根据2013年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票前的滚存利润分配原则的议案》，公司在首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

十二、发行人控股子公司情况

（一）凯莱英生命科学技术（天津）有限公司

1、基本情况

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2、主要财务数据

单位：元

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注：以上为凯莱英生命科学母公司数据，经华普天健审计

（二）天津凯莱英制药有限公司

1、基本情况

■

2、主要财务数据

单位：元

■

注：以上数据经华普天健审计

（三）凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司

1、基本情况

■

2、主要财务数据

单位：元

■

注：以上数据经华普天健审计

基于经营发展需要，公司于2014年2月与卓显投资有限公司签署《股权转让协议》，收购其持有的阜新凯莱英25%股权，经商业谈判确定的支付对价为折合人民币720万元的美元，阜新凯莱英已于2014年3月28日领取了变更后的营业执照。

（四）吉林凯莱英医药化学有限公司

1、基本情况

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2、主要财务数据

单位：元

■

注：以上数据经华普天健审计

（五）ASYMCHEM INC.

1、基本情况

AINC作为销售子公司，主营业务为在美国市场进口、推广及销售发行人生产与提供的产品。截至本招股意向书摘要签署日，AINC已发行股份100，000股，已缴股款100美元，发行人持有其100%的股份。AINC注册地为600 Airport Blvd. Suite 1000， Morrisville， North Carolina， USA.

2、主要财务数据

单位：元

■

注：以上数据经华普天健审计

（六）凯莱英医药集团（天津）股份有限公司北京分公司

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司北京分公司基本情况如下：

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（七）天津凯莱英药物分析检测评价有限公司

1、基本情况

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2、主要财务数据

单位：元

■

注：以上数据经华普天健审计

（八）辽宁凯莱英医药化学有限公司

1、基本情况

■

2、主要财务数据

单位：元

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注：以上数据经华普天健审计

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金的运用计划

2014年3月31日，发行人第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订的议案》和《关于的议案》；2014年4月16日，发行人2014年第二次临时股东大会批准了募集资金投资项目。

本次募集资金将全部投资于公司现有主营业务中。公司将根据实际募集资金数量，根据轻重缓急的程度按次序安排以下募集资金运用：

单位：万元

■

本次募投项目所需资金总额为64，465万元。

若实际募集资金数额不能满足上述项目的实际投资需要，资金缺口将由发行人以自筹方式解决。

在募集资金到位前，发行人将根据各项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施；待募集资金到位后，发行人将按照募集资金使用的相关法律法规置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

（一）募集资金运用对财务状况的影响

本次募投项目顺利实施后，公司的净资产将大幅度上升，资产负债率将下降；同时募投项目的顺利实施将有助于公司提升整体研发能力和工艺技术水平，将更多先进高端技术进行产业化的运用，进而提高公司的盈利能力并增加留存收益。

（二）募集资金投资项目对经营成果的影响

1、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次募集资金的大部分都将投资于固定资产，包括房屋和机器设备。按厂房和辅助建筑20年折旧期、主要研发生产设备10年折旧期、残值率5%进行预测，本次募投项目达产后每年将增加固定资产折旧费用约2，914.23万元。

2、募投项目对公司整体经营成果的影响

募投项目完全达产后，预计每年将新增营业收入约6.38亿元，新增净利润约1.32亿元，扣除研发中心项目每年折旧费用后，新增净利润约1.25亿元。

3、对公司净资产收益率的影响

募投项目从建设到投产需要经历一段时间，因此在募集资金到位、项目达产前，鉴于公司净资产将大幅上升，公司的净资产收益率将有所摊薄；但是随着募投项目的达产，公司的整体盈利能力有望直接受益，营业收入和净利润水平均有望大幅度增长，从而提升净资产收益率。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示外，本公司提请投资者关注以下风险：

（一）因客户技术信息泄露面临诉讼的风险

因医药外包公司在为跨国制药企业服务过程中容易接触到客户的核心知识产权等技术信息，其中包含正在研发的新药资料等敏感信息，所以外包服务企业需与客户签署相关保密协议并负有保密义务。

为保护客户的敏感技术信息，发行人已建立了技术保密工作制度及完善的硬件基础且运行良好。此外，发行人持续对员工进行保密教育培训并签署保密协议，以提高全员保密意识和增强责任感。尽管发行人历史上未曾出现因客户技术信息泄露而引起的诉讼，但是未来发行人仍可能因员工行为不当等因素，不慎对外泄露客户技术信息，导致发行人不仅将失去与相关客户的合作机会，甚至可能面临诉讼或赔偿。

（二）核心技术人员流失的风险

发行人所在的医药外包服务行业是高素质技术人才密集型行业，拥有一支精英研发生产团队是发行人核心竞争力之一。

发行人通过建立各种人才激励机制，包括提供国内外专业培训、其他生活福利待遇等多种措施，稳定自身技术人员团队，也未曾发生大规模技术人员流失情况。但是，若未来发行人核心技术人员大规模流失，将对其正常经营带来负面影响。

（三）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目主要是药物研发中心建设项目和两个药物生产建设项目，除补充流动资金外总投资50，465万元，涉及多个药物原料药及中间体合成多功能车间、抗生素专属车间、制剂车间、辅助生产项目、公用工程、服务性工程项目以及研发中心大楼的建设。若以上募投项目顺利实施，未来将有助于发行人的业务发展，但亦存在如下不确定性：

一、发行人此次投资规模较大，建设内容较多。虽然发行人对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过仔细分析和周密计划，但建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。在项目实施过程中，可能存在因组织不善、工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致项目未能如期完成或投资突破预算等风险。

二、随着竞争对手的发展、产品/服务价格的变动、市场容量的变化、国内外药品监管政策的变化、宏观经济形势的变动等因素也可能会对募集资金投资项目的投资回报和预期收益等项目实施目标产生不利影响。

三、根据募集资金投资计划，本次募集资金项目建成后，公司固定资产原值增加约42，341.03万元，较2016年6月30日固定资产原值76，282.83万元增幅较大，每年新增固定资产折旧约为2，914.23万元。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧额的增加，将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。

（四）境外市场运营风险

发行人的市场基本面对海外客户，而美国子公司AINC是为开拓国际市场、为海外客户提供各类服务和信息收集而设立的，是发行人市场营销体系中重要部分，同时为适应国际市场，发行人境外子公司雇佣外籍职员。

但由于不同国家或地区的经营环境、法律政策及社会文化不同，发行人海外业务涉及范围广，且未来还将开拓新的国际市场，发行人可能会因国际化管理经验不足而导致国际化人才流失、诉讼、纠纷或其他潜在损失。

（五）环保和安全生产风险

发行人在药物研发和生产过程中，不可避免会产生废气、废水、废渣或其他污染物，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。此外，发行人的生产过程中需要使用易燃、易爆、有毒物质，使用管理不当或发生自然灾害也可能会导致火灾、爆炸或中毒等事故。

长久以来，发行人一直高度重视环境保护和安全生产工作，根据跨国公司管理要求建立了一系列管理体系，自设立以来，发行人未发生重大安全生产事故和环保事故。但是，发行人依然存在因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等不可抗力事件所导致的安全环保事故的风险。一旦发生，不仅国外客户可能会中止与发行人的合作，而且发行人还将面临政府有关监管部门的处罚或诉讼，进而严重影响发行人的业务经营。

（六）实际控制人控制的风险

发行人实际控制人为HAO HONG先生。本次发行前，实际控制人HAO HONG先生直接和间接持有发行人65.08%的表决权。本次发行后仍处于相对控股地位，且HAO HONG先生担任发行人董事长及总经理职务。

如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对发行人重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响，存在使发行人决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。

（七）原材料供应及其价格上涨的风险

发行人生产用原材料主要以基础医药原料、无机盐、溶剂和催化剂为主。尽管经过多年的经营，公司与主要供应商已建立稳定的合作关系，但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境发生重大变化等原因，可能会出现原材料短缺、价格上涨或原材料不能达到发行人生产所要求的质量标准等情况，在一定程度上将影响发行人的正常盈利水平。

（八）汇率风险

报告期内，发行人主营业务基本以外销为主，且以美元结算。因为中国经济的持续发展与人民币汇率形成机制的改革，导致了人民币汇率波动，2013年至2016年上半年发行人外汇汇兑净损失分别为694.53万元、-67.15万元、-2，052.80万元和-862.63万元。

虽然发行人通过与客户协商修改订单报价共同分担汇率波动损失等措施防范汇率波动风险，但是若人民币未来持续大幅升值，仍会对公司未来的盈利能力产生一定的影响。当人民币升值幅度较大时，可能导致以外币计价的公司产品价格提高，将对发行人的利润带来负面影响，故发行人将面临汇率风险。

（九）国际贸易摩擦的风险

全球医药市场基本为欧美寡头垄断。2013年、2014年、2015年和2016年上半年，发行人在北美地区业务收入占主营业务收入比例分别为78.47%、61.87%、54.43%和48.26%。发行人在技术研发能力、质量体系和供货能力上得到广大客户的充分认可，成为国际主流制药企业在华的首选合作伙伴和最佳供应商之一。

但是近年来，以美国为代表的发达国家贸易保护主义有抬头趋势。如果未来中美之间出现严重的医药贸易摩擦，美国可能对发行人主要产品或技术服务设置关税等壁垒，将对公司业务带来不利影响。

（十）税收政策变化的风险

1、企业所得税政策

发行人于2011年10月通过高新技术企业复审，2011年至2013年继续享受15%企业所得税优惠政策。2014年10月发行人再次被认定为高新技术企业，2014-2016年度继续享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。

凯莱英生命科学于2009年9月被认定为高新技术企业，并于2012年9月通过复审，2013年和2014年适用所得税税率为15%。根据天津市科学技术委员会、财政局、国家税务局、地方税务局《关于公示天津市2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（津科高[2015]146号），凯莱英生命科学高新技术企业资质已经天津市高新技术企业认定工作领导小组办公室认定。故凯莱英生命科学2015年至2017年将继续享受15%企业所得税优惠政策。

子公司阜新凯莱英于2012年6月通过复审，2012年至2014年将继续享受15%企业所得税优惠政策。阜新凯莱英于2015年6月1日取得《高新技术企业证书》，2015年至2017年将继续享受15%企业所得税优惠政策。

依据财税[2011]58号《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》的规定，经敦化市国家税务局批准，子公司吉林凯莱英2011-2020年度按15%的税率征收企业所得税。

税收优惠政策期满后，发行人、凯莱英生命科学、阜新凯莱英如不能通过高新技术企业复审，则将按照税法规定，自第二年开始适用25%的税率，并将对发行人的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

2、出口退税

根据财政部、国家税务总局（财税[2002]7号）《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。

报告期内，发行人主要产品出口适用退税率为9%和13%。如果国家对出口产品的退税率进行进一步调整，出现调低发行人主营产品出口退税率的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。

二、其他重要事项

截至2016年6月30日，发行人及子公司正在履行的重要合同如下：

（一）银行借款合同

1、2015年12月16日，凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《流动资金借款合同》（77082015281021），借款金额为3，000万元，借款期限自2015年12月16日至2016年12月16日。

2、2015年12月18日，凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《流动资金借款合同》（77082015281026），借款金额为3，000万元，借款期限自2015年12月18日至2016年12月18日。

3、2015年11月25日，吉林凯莱英与中国银行股份有限公司敦化支行签订《流动资金借款合同》（2286[2015]A1032），借款金额为1，000万元，借款期限为2015年11月26日至2016年11月25日。

4、2016年1月13日，发行人子公司凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《流动资金借款合同》（77082016280021），借款金额为4，000万元，借款期限自2016年1月13日至2017年1月13日，贷款年利率为4.35%，借款用途为支付货款及能源费用。

5、2016年4月12日，发行人子公司凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《流动资金借款合同》（77082016280121），借款金额为1，000万元，借款期限自2016年4月12日至2017年4月12日，贷款年利率为4.35%，借款用途为支付货款及能源费用。

（二）抵押担保合同

1、2015年10月20日，吉林凯莱英与中国银行股份有限公司敦化支行签订《最高额抵押合同》（2286[2015]E2007），为其自2015年10月20日至2020年10月19日期间发生的最高额5，500万元债权提供抵押物担保。

2、2015年12月16日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》（ZB7705201500000141），为发行人子公司凯莱英生命科学自2015年12月16日至2016年12月14日期间内办理各类融资业务所发生的最高12，000万元债权提供保证担保。

（三）采购合同

1、2016年3月9日，发行人子公司凯莱英生命科学与天津市泰荣化学品贸易有限公司签订《购买合同》（LSYL201603043），采购正丁醇47，700千克、乙腈76，500千克，采购金额共计1，147，590元。

2、2016年3月11日，发行人子公司吉林凯莱英与江苏清泉化学股份有限公司签订《购买合同》（JLYL201603022），采购2-甲基四氢呋喃共计176，160千克，采购金额为6，130，368元。

3、2016年3月11日，发行人子公司吉林凯莱英与松原市伟鸿贸易有限公司签订《购买合同》（JLYL201603031），采购甲基叔丁基醚180，00千克、二氯甲烷30，000千克，采购金额共计1，257，000元。

4、2016年5月19日，发行人子公司阜新凯莱英与江苏汉阔生物有限公司签订《购买合同》（YL201605061），采购4-乙酰氧基氮杂环丁酮共计6，050千克，采购金额为5，203，000元。

5、2016年6月13日，发行人子公司吉林凯莱英与上海氟德化工有限公司签订《购买合同》（JLYL201606040），采购4-氯-6-氟喹啉380千克，采购金额为1，444，000元。

6、2016年6月22日，发行人子公司吉林凯莱英与东台鑫源化工有限公司签订《购买合同》（JLYL201606078），采购4-溴-1-丁烯2，063千克，采购金额为1，196，540元。

（四）销售合同

1、2009年9月1日，ALAB与MERCK SHARP & DOHME CORP.（一家默沙东的子公司，以下简称MSD）签订长期性的的《cGMP供货协议》，主要内容如下：

（1）ALAB向MSD供应cGMP关键中间体；

（2）MSD保留向其他供应商购买相同产品的权利；

（3）约定了ALAB销售给MSD关键中间体的基础价格，同时根据需求量与年份设定了不同的阶梯价格；

（4）产品质量需要符合任何涉及的法律法规、cGMP标准以及MSD的特定要求与质量协议，ALAB不得在未获得MSD书面许可的情况下对产品标准、原材料及其标准、原材料来源、产品设备等进行任何更改；

（5）MSD有权提前12个月以任何理由书面形式提出终止本合同；如果ALAB没有通过验证或其他cGMP要求，MSD有权终止本合同；

（6）争议解决方式：由双方协商解决；协商不成则可于新泽西州申请美国仲裁协会的仲裁；仲裁不成则应向新泽西州法院提起诉讼，适用美国法律；

（7）有效期限：合同有效期至2015年12月31日。

2010年11月30日，ALAB与AINC签订《转让及承继协议》，以10美元将已有未执行的订单及相应权利转移至AINC，且在此之后的新订单均以AINC名义进行签署。因此自2010年12月起，由AINC按照该合同向MSD继续提供cGMP关键中间体供应服务。

2014年1月，AINC与MSD签订了《cGMP供货协议》框架下的《补充协议》，将双方约定的供货期限延长至2016年12月31日，同时根据市场行情重新约定了AINC销售给MSD的cGMP关键中间体之基础价格，以及根据需求量与年份设定了不同的阶梯价格。

2、2015年8月18日，Swords Laboratories向凯莱英生命科学发出中间体的《采购订单》，采购金额为1，215，500.00美元，交付日期为2016年7月14日。

3、2015年11月20日，CHEROKEE向AINC发出中间体的《采购订单》，采购金额为889，350.00美元，交付日期为2016年7月13日。

4、2015年11月20日，CHEROKEE向AINC发出中间体的《采购订单》，采购金额为1，185，800.00美元，交付日期为2016年8月4日。

（1）2016年1月14日，CHEROKEE向AINC发出中间体的《采购订单》，采购金额为1，185，800美元，交付日期为2016年9月21日。

5、2016年1月14日，CHEROKEE向AINC发出中间体的《采购订单》，采购金额为1，185，800美元，交付日期为2016年10月27日。

6、2016年4月1日，Fabbrica Italiana Sintetici向AINC发出中间体的《采购订单》，采购金额为3，488，640美元，交付日期为2017年2月20日。

7、2016年4月4日，S. A. Ajinomoto Omnichen N.V.向发行人发出中间体的《采购订单》，采购金额为3，367，500美元，交付日期为2016年9月22日。

8、2016年4月15日，AstraZeneca UK Ltd向发行人发出中间体的《采购订单》，采购金额为3，008，700美元，交付日期为2016年6月29日。

9、2016年5月5日，CHEROKEE向AINC发出中间体的《采购订单》，采购金额为1，926，925美元，交付日期为2016年11月9日。

10、2016年5月5日，CHEROKEE向AINC发出中间体的《采购订单》，采购金额为1，630，475美元，交付日期为2016年12月7日。

11、2016年5月12日，Astellas US Technologies向AINC发出中间体的《采购订单》，采购金额为1，220，940美元，交付日期为2016年10月28日。

12、2016年5月25日，Finorga (Groupe NOVASEP)向凯莱英生命科学发出中间体的《采购订单》，采购金额为2，535，000美元，交付日期为2016年11月2日。

13、2016年5月27日，E.P. Squibb & Sons， L.L.C.向AINC发出中间体的《采购订单》，采购金额为2，457，451.30美元，交付日期为2016年11月18日。

14、2016年6月14日，AbbVie Inc.向凯莱英生命科学发出中间体的《采购订单》，采购金额为935，400美元，交付日期为2016年12月1日。

15、2016年6月16日，AbbVie Inc.向吉林凯莱英发出中间体的《采购订单》，采购金额为9，357，120美元，交付日期为2016年12月5日。

16、2016年6月21日，CHEROKEE向AINC发出中间体的《采购订单》，采购金额为1，051，600美元，交付日期为2017年1月28日。

17、2016年6月22日，AbbVie Inc.向凯莱英生命科学发出中间体的《采购订单》，采购金额为1，967，713美元，交付日期为2016年12月16日。

18、2016年6月27日，Pfizer Inc.向AINC发出中间体的《采购订单》，采购金额为1，978，200美元，交付日期为2016年11月18日。

19、2016年6月30日，Vertex向AINC发出中间体的《采购订单》，采购金额为4，156，020美元，交付日期为2016年11月24日。

（五）其他重要合同

1、2015年6月30日，凯莱英制药与南通新华建筑集团有限公司签订《天津凯莱英制药有限公司药物生产建设项目一期工程建设工程施工合同书》，工程地点为滨海新区经济技术开发区西区京津塘公路以南，工程内容为API厂房、库房等，总建筑面积约为15，263.84平方米，合同总价款为2，820万元。

2、2015年9月20日，辽宁凯莱英与南通新华建筑集团有限公司签订《辽宁凯莱英医药化学有限公司年产99.1吨医药原料及中间体项目（一期）建设工程施工合同书》，工程地点为辽宁阜新氟产业开发区，工程内容为生产车间、库房等，总建筑面积约为13，899.56平方米，合同总价款为2，100万元。

3、2016年2月17日，凯莱英制药与河北省广平县建筑安装企业集团公司签订《工程合同》，工程内容为凯莱英制药厂区净化彩钢板工程，包括彩钢板、环氧地面等，合同总价款为540万元。

4、2016年1月15日，凯莱英制药与天津兆和和兴机电安装工程有限责任公司签订《工程合同》，工程内容为凯莱英制药一期暖通工程，包括空调送风系统、回风系统等，合同总价款为570万元。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、本招股意向书的备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的正式法律文件，该等文件也在指定的网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和时间

招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日9：30-11：30、13：30-17：00。

三、查阅网址

深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn/

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

2016年10月31日

(上接A12版)